Conditii standard de achizitie

1. DEFINIȚII

Următorii termeni au sensul de mai jos, cu excepția cazului în care contextul prevede altfel în mod neechivoc:
1.1 „Condiții" înseamnă termenii și condițiile standard actuale de achiziție stabilite în prezentul document și (cu excepția cazului în care contextul impune altfel) includ orice termeni și condiții speciale convenite în scris între Cumpărător și Vânzător.
1.2 „Contract" înseamnă contractul pentru cumpărarea și vânzarea de Produse, denumit și contract de achiziție.
1.3 „Adresă de livrare" înseamnă adresa indicată ca atare în Comandă.
1.4 „Data livrării" înseamnă data sau datele menționate în Comandă ca dată sau date la care vor fi livrate produsele.
1.5 „Bunuri" înseamnă materii prime, piese componente, echipamente, utilaje, programe informatice, documente, modele, matrițe și orice alte produse descrise în Comandă sau care sunt consecința livrării de la Vânzător către Cumpărător sau sunt rezultatul executăriiComenzii.
1.6 „Servicii" înseamnă serviciile incluzând orice lucrări, instalări de Produse sau oricare dintre acestea sau servicii auxiliare descrise în Comandă sau care sunt consecința livrării de la Vânzător către Cumpărător sau sunt rezultatul executării Comenzii.
1.7 „Comandă" înseamnă comanda de achiziție a Cumpărătorului în care aceste condiții sunt încorporate prin referință sau orice acord sau relație juridică între Vânzător și Cumpărător care privește furnizarea și/sau livrarea de Produse de la Vânzător la Cumpărător.
1.8 „Preț" înseamnă prețul Produselor sau Serviciilor, astfel cum este prevăzut la articolul 4.
1.9 „Cumpărător" înseamnă o entitate aparținând grupului Joris Ide.
1.10 „Produse" înseamnă bunurile și/sau serviciile descrise în Contract.
1.11 „Specificații" înseamnă planurile, desenele, specificațiile, datele sau alte informații referitoare la Produse, în conformitate cu recomandările Cumpărătorului sau după cum au fost convenite în scris de către părți sau, dacă au fostspecificate sau convenite, vor fi specificate de Vânzător ca fiind standard pentru Produse.
1.12 „Vânzător" înseamnă persoana, firma sau compania căreia i se adresează Comanda sau cu care Cumpărătorul a intrat într-o relație în care Cumpărătorul este clientul, precum și orice reprezentant/prepus/trimis al Vânzătorului aprobat de către Cumpărător.
1.13 „Afiliat” sau „companie afiliată” înseamnă, în ceea ce privește o anumită companie, orice companie care deține sau controlează cel puțin cincizeci la sută (50%) din acțiunile cu drept de vot ale acestei companii sau orice altă companie, a cărei acțiuni cu drept de vot sunt deținute sau controlate în proporție de cel puțin cincizeci la sută (50%) de către acea companie.
1.14 „Invenție" înseamnă orice invenție, brevetabilă sau nu, incluzând, dar fără a se limita la îmbunătățiri, idei, know-how și orice alte drepturi de proprietate intelectuală în legătură cu Produsele, procesele de fabricație și Materialele utilizate în prezentul Contract.
1.15 „Fabricare/Producție” înseamnă toate etapele și operațiunile implicate în producerea Produselor, inclusiv: achiziționarea Materialelor, inspecția Materialelor sosite, depozitarea Materialelor în depozitele Vânzătorului, asamblarea Produsului, condiționarea, ambalarea și etichetarea Produsului , procesarea și controlul calității, livrarea.
1.16 „Materiale" înseamnă toate sau oricare dintre materiile prime și părțile componente necesare pentru Fabricarea Produselor, precum și toate materialele de pregătire și de ambalare necesare pentru Fabricarea Produselor (inclusiv, fără a se limita la recipiente, pachete și cutii de carton).
1.17 „Informații protejate" înseamnă toate informațiile confidențiale legate de Produse și Fabricare, schimbate între părți și marcate de partea care le dezvăluie ca fiind confidențiale.

2. BAZA DE ACHIZIȚIE

2.1 Comanda constituie o ofertă a Cumpărătorului de a achiziționa Produsele care fac obiectul acestor condiții. În cazul în care Vânzătorul nu poate îndeplini în totalitate unul, mai multe sau toate elementele Comenzii, va indica în mod clar orice diferențe în confirmarea comenzii. Fără a aduce atingere oricărei alte dispoziții stabilite în confirmarea comenzii emisă de Vânzător, o astfel de comandă modificată va fi sau va deveni obligatorie pentru Cumpărător numai în cazul în care Cumpărătorul a confirmat în scris expres toate elementele acestei confirmări, în special pe cele modificate. Contractul de vânzare - cumpărare a Produselor care fac obiectul Comenzii, astfel cum a fost modificat și confirmat, se consideră a fi încheiat de la data confirmării scrise a Cumpărătorului.
2.2 Acceptarea de către Vânzător a oricărei comenzi sau o confirmare specifică scrisă a Cumpărătorului privind comanda modificată de către Vânzător va conduce la încheierea unui Contract de vânzare a produselor care fac obiectul Comenzii respective, denumit și contract de achiziție.
2.3 Sub rezerva unei modificări sau încetări permise de condițiile 6.6 și 6.7, nicio modificare a Contractului nu va fi obligatorie decât dacă este convenită în scris de către și între reprezentanții autorizați ai ambelor părți.
2.4 Vânzătorul acceptă expres că executarea prezentului Contract nu creează obligații pentru Cumpărător sau Afiliații săi în ceea ce privește suportarea sau despăgubirea Vânzătorului pentru orice investiție făcută de acesta. Prin urmare, orice decizie în legătură cu suplimentarea producției va fi luată de Vânzător la discreția exclusivă a acestuia și va fi luată pe riscul său și pe propria cheltuială, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris.

3. SPECIFICAȚII

3.1 Sub rezerva dispozițiilor din prezentele condiții, cantitatea, calitatea și descrierea Produselor vor fi detaliate în Specificații.
3.2 Orice specificații furnizate de Cumpărător sau elaborate special de către Vânzător pentru Cumpărător în legătură cu Contractul, împreună cu drepturile de autor, drepturile de proprietate industrialăsau orice alte drepturi de proprietate intelectuală din Specificații, sunt proprietatea exclusivă a Cumpărătorului. Vânzătorului îi este interzis să dezvăluie terților sau să utilizeze o astfel de Specificație, cu excepția cazului în care este sau devine publică fără vina Vânzătorului sau în măsura în care este necesară conform scopului contractual.
3.3 Vânzătorul va respecta toate reglementările aplicabile sau alte cerințe legale referitoare la Fabricarea Produselor.
3.4 Cu excepția cazului în care a fost convenit în scris de către Cumpărător sau de Afiliații săi, Vânzătorul nu poate fabrica Produsele pentru alți contractanți decât Cumpărătorul sau Afiliații săi. Această regulă se aplică și Produselor obținute cu ajutorul oricărui material, proces, echipament sau design care aparține Cumpărătorului sau Afiliaților săi ori care este bazat pe designul, informațiile protejate și/sau invențiile aparținând Cumpărătorului sau Afiliaților săi.

4. PREȚ

Prețul produselor va fi indicat în comandă sau, după caz, în confirmarea scrisă a Cumpărătorului ori în confirmarea comenzii emisă de către Vânzător, și nu va fi supus niciunei modificări, cu excepția cazului în care există acordul prealabil scris al Cumpărătorului. Dacă nu se specifică altfel, prețul:
(1) nu va include taxa pe valoarea adăugată (TVA) aplicabilă (care va fi plătită de către Cumpărător, după recepționarea facturii care conține TVA);
(2) va include toate costurile privind Fabricarea Produselor și toate costurile de ambalare, expediere, transport, asigurare și livrare a Produselor la adresa de livrare și orice taxe sau obligații,altele decât taxa pe valoarea adăugată și;
(3) va fi plătibil în moneda indicată în Comandă.

5. CONDIȚII DE PLATĂ

5.1 Vânzătorul va factura Cumpărătorul la data livrării sau în orice alt moment după livrarea Produselor. Toate facturile trebuie trimise la adresa specificată în Contract.
5.2 Pentru fiecare livrare individuală a Produselor trebuie întocmită o factură distinctă, chiar rezultând din același contract de achiziție. În cazul în care Vânzătorul livrează o cantitate mai mică decât cea solicitată de Cumpărător, Vânzătorul nu va avea dreptul să factureze Cumpărătorului o astfel de livrare parțială.
5.3 Cu excepția cazului în care se prevede altfel în Contract, Cumpărătorul va plăti Prețul în patruzeci și cinci (45) de zile de la sfârșitul lunii în care se primește factura, cu condiția ca toate sumele specificate în facturile Vânzătorului să fie scadente în mod corespunzător în temeiul Contractului, facturile să fie corect adresate și să menționeze numărul comenzii relevante.
5.4 Fiecare factură trebuie să menționeze numărul comenzii corespunzătoare a Cumpărătorului, codurile corespunzătoare Produselor achiziționate de Cumpărător (așa cum se menționează în Comandă) împreună cu prețul aplicabil pentru fiecare cod, prețul de livrare și adresa de livrare. Taxa pe valoare adăugată și costurile de transport (în cazul în care nu sunt incluse în preț) trebuie specificate separat pe fiecare factură. După caz, facturile trebuie să indice codul de identificare fiscală a Vânzătorului.
5.5 Cumpărătorul are dreptul, fără acordul prealabil al Vânzătorului, să compenseze din preț orice sumă datorată Cumpărătorului de către Vânzător.
5.6 În cazul în care nu este prevăzut niciun preț în Comandă, fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului, Comanda nu poate fi confirmată la un preț mai mare decât ultimul preț facturat sau ofertat de Vânzător Cumpărătorului, determinat potrivit calității și cantității Produselor. Dacă ultimul preț facturat nu conține produse asemănătoare calitativ sau utilizează alte unități de măsură din punct de vedere cantitativ, atunci se vor avea în vedere ultimele facturi care vizează produse similare.
5.7 Prețul include toate redevențele, taxele de licență sau alte cheltuieli similare cu privire la efectuarea, utilizarea sau exercitarea de către Vânzător a oricărei invenții în scopul executării Contractului.

6. LIVRARE ȘI RECEPȚIE

6.1 Data de livrare este obligatorie pentru Vânzător, cu excepția cazului în care Cumpărătorul a consimțit altfel.
6.2 Produsele vor fi livrate la adresa de livrare specificată de Cumpărător la data sau până la data de livrare stabilită, în timpul programului de lucru obișnuit al Cumpărătorului. În cazul în care Vânzătorul va livra Produsele anterior datei de livrare stabilite, îl va notifica pe Cumpărător în scris în acest sens, iar dacă acesta din urmă nu poate prelua Produsele la data respectivă, îi va indica Vânzătorului o altă dată pentru livrare.
6.3 Niciun produs nu se consideră livrat în absența unui document de recepție/livrare semnat de un reprezentant autorizat al Cumpărătorului.
6.4 Livrarea la timp a Produselor este esențială pentru Contract.
6.5 Vânzătorul va comunica în timp util Cumpărătorului orice instrucțiuni sau alte informații necesare pentru a permite Cumpărătorului să accepte livrarea Produselor.
6.6 În cazul în care Vânzătorul nu poate respecta o anumită Dată de livrare, trebuie să notifice de îndată Cumpărătorului o altă dată de livrare. Independent de o astfel de notificare, și cu excepția cazului în care o altă dată de livrare a Produselor a fost convenită în mod expres de Cumpărător în scris, dacă Vânzătorul nu livrează Produsele la Data de Livrare, Cumpărătorul, la alegerea sa și fără a aduce atingere oricăror alte remedii pe care le are la dispoziție, este îndreptățit:
(1) să reducă Prețul în cazul în care acesta nu a fost plătit, respectiv să solicite Vânzătorului daune-interese moratorii în valoare de cinci procente (5%) din Preț pentru fiecare săptămână de întârziere începută, până la maximum cincisprezece procente (15%) din Preț în cazul în care Cumpărătorul a plătit Prețul, și/sau
(2) să rezoluționeze total sau parțial Contractul, după care Vânzătorul va rambursa orice parte din Prețul plătitpentru aceste Produse, iar Cumpărătorul, la opțiunea sa și pe riscul și cheltuiala Vânzătorului, va returna, în tot sau în parte, Produsele deja furnizate în baza Contractului, și/sau
(3) (în cazul în care livrarea se realizează în tranșe) să renunțe la acea/acele livrări și (la opțiunea Cumpărătorului) să achiziționeze Produse înlocuitoare dintr-o sursă alternativă și,
(4) în orice caz, să obțină de la Vânzător daune-interese pentru orice prejudicii certe, prezente sau viitoare, pe care le-a suferit sau le va suferi ca o consecință a neexecutării, iar în cazul ipotezelor prevăzute la art. 6.6 (2)și 6.6 (3), inclusiv costul de achiziție a oricăror Produse înlocuitoare.
6.7 Livrarea parțială a Produselor contractate nu se va face fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului.În cazul livrării parțiale, toate pachetele, avizele, notele de ambalare și facturile trebuie să fie poarte în mod clar mențiunea „Livrare parțială".
6.8 Cumpărătorul nu își asumă nicio răspundere cu privire la returnarea conformă către Vânzător a oricărui lot sau a oricărei părți dintr-un lot livrat din greșeală în temeiul altui Contract.
6.9 Chiar dacă livrarea s-a efectuat, Cumpărătorul nu va fi considerat a fi acceptat niciun Produs până când:
(1) acestea au fost inspectate și verificate pentru conformitate cu documentele de transport/ ambalare corespunzătoare; și
(2) au trecut testele pentru acceptare, pe care Cumpărătorul le consideră necesare, efectuate în termen de treizeci (30) de zile de la data livrării. 6.10 Fără a aduce atingere oricăror alte remedii la care este îndreptățit Cumpărătorul, dacă Produsele nu sunt furnizate în conformitate cu Contractul, ca urmare a notificării Vânzătorului în termen de paisprezece (14) zile de la descoperirea oricărei deficiențe/neconformități/defecțiuni, deteriorări provocate în timpul transportului, și fără a aduce atingere răspunderii Vânzătorului, Cumpărătorul va avea dreptul:
(1) să solicite Vânzătorului, pe cheltuiala acestuia, înlocuirea produsului neconform, în termen de paisprezece (14) zile sau în orice alt termen indicat de Cumpărător și/sau
(2) să modifice Contractul, caz în care Vânzătorul va respecta Contractul astfel modificat sau
(3) să considere Contractul ca fiind rezoluționat (integral sau parțial) ca urmare a încălcării de către Vânzător a oricăreia dintre obligațiile sale și să solicite rambursarea oricărei părți a Prețului care a fost plătită cu privire la Produsele care nu au fost încă livrate sau executate, iarCumpărătorul, pe risculși pe cheltuiala Vânzătorului, va avea dreptulsă returneze orice Produse deja furnizate în baza Contractului și, în orice caz, să obțină daune-interese pentru orice prejudicii certe, prezente sau viitoare, pe care le-a suferit sau le va suferi ca o consecință a neexecutării (inclusiv, dar fără a se limita la, costurile oricăror produse înlocuitoare).
6.11 Întregul lot poate fi respins dacă se constată că un eșantion din Produsele livrate nu se conformează sub orice aspect cerințelor din Contract. Atunci când este respins, riscul de pieire/pierdere și deteriorare nu se transferă de la Vânzător la Cumpărător dacă este notificată respingerea livrării.
6.12 Dreptul de respingere al Cumpărătorului subzistă chiar dacă Cumpărătorul a acceptat Produsele. În special, preluarea, inspecția, utilizarea sau plata de către Cumpărător a Produselor sau a unei părți din acestea nu constituie acceptare, renunțare sau aprobare și nu aduce atingere niciunui drept sau remediu pe care Cumpărătorul îl poate avea asupra Vânzătorului, cu excepția situațiilor în care Produsele sunt acceptate în mod expres, în pofida neconformității lor, descoperite anterior.
6.13 Vânzătorul garantează pentru viciile sau neconformitățile aparente ale Produselor chiar și după livrarea acestora, în măsura în care nu au fost descoperite la data preluării.

7. AMBALARE, MARCARE ȘI DOCUMENTARE

7.1 Produsele vor fi marcate în conformitate cu instrucțiunile Cumpărătorului (dacă există) și cu orice reglementări sau cerințe aplicabile ale transportatorului și vor fi ambalate și securizate corespunzător, astfel încât să ajungă la adresa de livrare într-o stare intactă, în condiții normale.
7.2 O notă de ambalare și un certificat de asigurare a calității (QA) trebuie să însoțească fiecare livrare sau lot de Produse transportate și trebuie să fie afișate clar pe Produse.
7.3 Vânzătorul este responsabil pentru obținerea oricăror licențe de import, permise sau alte autorizații necesare importului, introducerii pe piață și livrării Produselor.
7.4 Vânzătorul va pune la dispoziția Cumpărătorului, în mod gratuit, o cantitate adecvată de manuale de operare și întreținere în limbile engleză și română, referitoare la Produsele pe care Cumpărătorul le poate solicita și/sau care sunt necesare pentru instalarea, operarea și întreținerea corespunzătoare a Produselor.
7.5 Vânzătorul va pune la dispoziția Cumpărătorului, fără niciun cost suplimentar, toate declarațiile, certificatele șialte documente cerute prin lege sau prin alte reglementări (de exemplu, certificatele REACH, declarațiade origine a produselor etc.) și va furniza la prima cerere scrisă a Cumpărătorului alte declarații, certificate și adeverințe în legătură cu livrarea Produselor.
7.6 Vânzătorul va utiliza o ambalare adecvată cu o rezistență suficientă etc. pentru a proteja Produsele împotriva tuturor riscurilor de transport.
7.7 Cumpărătorul nu se angajează să returneze pachete, cutii sau alte ambalaje ale Produselor, iar Cumpărătorul nu va efectuata nicio plată pentru acestea.
7.8 Toate ambalajele, cutiile, paleții și alte recipiente trebuie să fie marcate clar și individual cu numele Cumpărătorului, numărul comenzii și codurile Produselor. Notele de ambalare trebuie să fie întotdeauna incluse în fiecare cutie, ladă etc. și să indice numărul comenzii, cantitățile și descrierea articolelor conținute în fiecare cutie, codurile Produselor Cumpărătorului (așa cum este menționat în Comandă), Data de livrare și adresa de livrare.

8. DOCUMENTE DE TRANSPORT

Copiile facturilor fiscale și listelor de ambalare trebuie să însoțească întotdeauna Produsele
pentru expediere. Copiile facturilor fiscale și listelor de ambalare trebuie, de asemenea, să fie transmise Cumpărătorului înainte sau în momentul expedierii. Documentul de transport trebuie să fie transmis direct Cumpărătorului. Dacă este cazul, Vânzătorul trebuie să pună la dispoziție documentația vamală corectă, de exemplu certificate de origine etc.

9. TRANSFERUL RISCULUI ȘI AL PROPRIETĂȚII

9.1 Riscul de deteriorare sau pierdere/pieire a Produselor va fi transferat Cumpărătorului dacă acestea au fost predate și nu s-au formulat obiecțiuni în conformitate cu prevederile art. 6 de mai sus. Dreptul de proprietate asupra Produselor se va transmite Cumpărătorului din momentul în care Produsele sunt în posesia Cumpărătorului, cu excepția cazului în care plata se face înainte de livrare, caz în care proprietatea se va transmite Cumpărătorului de îndată ce plata a fost făcută.
9.2 În cazul în care proprietatea asupra Produselor a trecut la Cumpărător înainte de livrare, în conformitate cu pct. 9.1 de mai sus, Vânzătorul trebuie să țină aceste Produse separate de alte Produse ale sale, să marcheze în mod clar Produsele ca fiind proprietatea Cumpărătorului și să asigure întotdeauna corespunzător Produsele.

10. GARANȚII

10.1 Vânzătorul garantează Cumpărătorului și este o condiție esențială a Contractului, aceea că Produsele:
(1) vor fi potrivite pentru orice scop declarat de Vânzător sau făcut cunoscut Vânzătorului, și pentru utilizarea lor de către Cumpărător în cursul obișnuit al activității sale;
(2) vor fi de calitate satisfăcătoare și nu vor avea defecte de manoperă și materiale;
(3) vor corespunde în toate privințele cu specificațiile și/sau mostra prezentată Cumpărătorului;
(4) nu vor dăuna sănătății sau securității oricărei persoane care utilizează sau manipulează în mod rezonabil Produsele respective, pentru un scop previzibil, în acord cu destinația Produselor;
(5) vor respecta toate cerințele și reglementările legale referitoare la Fabricarea, vânzarea și cumpărarea Produselor; și
(6) nu vor încălca drepturile de proprietate intelectuală ale oricărei terțe părți, direct sau indirect, atunci când acestea sunt incluse în Produsele Cumpărătorului.
10.2 În cazul în care oricare dintre Produse nu respectă oricare dintre garanțiile din cuprinsul pct. 10.1, și fără a aduce atingere oricărui alt remediu pe care Cumpărătorul îl poate avea potrivit legii, Cumpărătorul va avea dreptul, în orice moment, pe parcursul a trei (3) ani de la data livrării, la discreția sa, să solicite Vânzătorului, pe cheltuiala acestuia, repararea sau înlocuirea Produselor neconforme în termen de paisprezece (14) zile calendaristice, sau în orice altă perioadă specificată de Cumpărător, cu obligarea Vânzătorului la rambursarea către Cumpărător a tuturor costurilor suportate pentru recuperarea și returnarea unor astfel de Produse.
10.3 Dacă Vânzătorul nu reușește să repare sau să înlocuiască oricare dintre Produse în termen de paisprezece (14) zile (sau orice altă perioadă specificată de Cumpărător) în conformitate cu pct. 10.2, Cumpărătorul va avea dreptul să cumpere produse înlocuitoare de la o altă sursă și orice sume de bani plătite de Cumpărător pentru obținerea Produselor înlocuitoare vor fi plătite de Vânzător către Cumpărător.
10.4 Garanțiile și remediile prevăzute la punctele 6.6, 6.10, la art. 10 și la art. 11 trebuie să fie suplimentare față de cele prevăzute de lege sau care s-ar impune potrivit echității și vor subzista, indiferent de acceptarea de către Cumpărător a tuturor sau a unei părți din Produse în privința cărora sunt disponibile respectivele garanții și remedii.

11. DESPĂGUBIRI

11.1 Vânzătorul, exonerându-l pe Cumpărător de orice răspundere, va despăgubi integral agenții, angajații, funcționarii, filialele, afiliații și reprezentanții sau cesionarii pentru orice prejudiciu pe care aceștia l-ar suferi din cauza Produselor vândute Cumpărătorului, inclusiv, dar fără a se limita la pierderi, daune datorate/plătite terților, costuri și orice cheltuieli (inclusiv, în mod rezonabil, onorarii avocațiale) la care ar fi obligat sau pe care le-a plătit Cumpărătorul (indiferent dacă propriilor clienți sau altor persoane), indirect sau direct, care decurg din, sunt o consecința a ori sunt în legătură cu:
(1) încălcarea oricărei garanții acordate de Vânzător în legătură cu Produsele;
(2) orice reclamație că Produsele vândute de Vânzător, indiferent dacă sunt sau nu încorporate în produsele realizate de Cumpărător, importul, utilizarea sau revânzarea acestora ar încălca un brevet, drept de autor, drept de proprietate industrială, marcă comercială sau orice alt drept de proprietate intelectuală al oricărei alte persoane;
(3) orice acțiune sau omisiune a Vânzătorului sau a angajaților, agenților sau subfurnizorilor săi în îndeplinirea obligațiilor care le revin potrivit Contractului.
11.2 Vânzătorul va ceda, la cererea Cumpărătorului, orice garanții, despăgubiri, indemnizații de asigurare sau de altă natură pe care Vânzătorul este îndreptățit să le primească de la terți în legătură cu Produsele vândute.
11.3 În cazul în care Cumpărătorul oferă indicații privind Produsele furnizate, este de responsabilitatea Vânzătorului să se asigure că acele indicații, respectiv că utilizarea sau revânzarea Produselor nu încalcă brevetele, drepturile de autor, drepturile de proprietate industrială, marca comercială sau alte drepturi de proprietate intelectuală ale oricărei alte persoane. În cazul în care Vânzătorul are vreun dubiu cu privire la faptul că indicațiile propuse de Cumpărător ar încălca drepturile oricărei alte persoane, Vânzătorul trebuie să refuze să accepte Comanda, iar în cazul în care totuși acceptă comanda, cu exonerarea Cumpărătorului de orice răspundere, va despăgubi integral Cumpărătorul, inclusiv, dar fără a se limita la pierderi, daune datorate/plătite, costuri și orice cheltuieli la care ar fi obligat sau pe care le-a plătit Cumpărătorul ca urmare a soluționării reclamației, amiabil sau jurisdicțional.
11.4 Vânzătorul îl garantează pe Cumpărător pentru orice vicii ascunse care s-ar manifesta într-o perioadă de 3 ani de la data livrării, chiar dacă bunurile au fost între timp înstrăinate. Cumpărătorul îl poate notifica pe Vânzător în termen de 3 luni de la data descoperirii viciilor, chiar dacă acestea s-au manifestat anterior. Termenul de prescripție extinctivă a dreptului la acțiunea în răspundere pentru vicii ascunse începe să curgă de la data la care Cumpărătorul a cunoscut existența viciului ascuns, dar nu mai târziu de expirarea termenului de garanție de 3 ani de la data livrării, potrivit primei teze din prezenta clauză.
11.5 Cumpărătorul va avea dreptul, la alegerea sa, să obțină: (i) remedierea/repararea Produselor, (ii) înlocuirea acestora, (iii) reducerea corespunzătoare a prețului, dar, în orice caz, nu cu mai puțin de 20%, sau (iv) rezoluțiunea contractului, în funcție de gravitate, și la restituirea prețului, precum și plata oricăror daune-interese aferente prejudiciilor suferite ca urmare a demontării Produselor, a răspunderii față de orice contractanți proprii sau terți care ar emite pretenții împotriva Cumpărătorului, precum și pentru orice alte prejudicii pe care le-ar mai suferi, indiferent dacă Vânzătorul a cunoscut sau nu existența viciilor ascunse sau cauzele acestora.

12. ASIGURAREA

12.1 Vânzătorul va trebui să fie asigurat în permanență, la o societate de asigurări de prestigiu, pentru răspunderea sa civilă sau pentru orice alt risc, în cazul neîndeplinirii obligațiilor sale contractuale care pot fi asigurate, în ceea ce privește Produsele, conform pct. 11.
12.2 În cazul în care Produsele sunt furnizate și apoi instalate de Vânzător, acesta trebuie să prezinte asigurările de risc pentru acele Produse. Asigurările privind riscurile rezultate din executarea obligațiilor contractuale ar trebui să acopere atât răspunderea Vânzătorului, cât și pe cea a Cumpărătorului. Indemnizația acordată în baza polițelor de asigurare de răspundere civilă obligatorie sau facultativă pentru prejudiciile aduse persoanelor sau pentru garantarea bunurilor ar trebui acordată și cumpărătorului, la cerere, dacă asigurarea nu acoperă expres și răspunderea Cumpărătorului. Vânzătorul va oferi toată asistența și informațiile solicitate de Cumpărător sau de asigurătorii Cumpărătorului în scopul contestării sau soluționării oricăreiacțiuni, reclamații sau situații care rezultă din executarea Contractului de către Vânzător.

13.TRANSFER ȘI SUBCONTRACTARE

Contractul este inuitu personae în ceea ce îl privește pe Vânzător, acesta nu va cesiona sau transfera ori pretinde să cesioneze sau să transfere altei persoane niciunul dintre drepturile sau obligațiile rezultate din acest Contract. Cumpărătorul are dreptul de a cesiona și de a transfera integral sau parțial drepturile șiobligațiile sale în temeiul Contractului, fără aprobarea prealabilă în scris a Vânzătorului.

14. REZOLUȚIUNEA CONTRACTULUI

Fără a aduce atingere oricăror alte drepturi sau căi de atac la care ar putea avea dreptul, Cumpărătorul va avea dreptul să rezoluționeze Contractul de îndată sau în orice moment, fără a fi obligat la vreo despăgubire acordată Vânzătorului, prin notificare scrisă dacă:
(1) Vânzătorul încălcă orice obligație prevăzută în prezentul Contract și nu procedează la remedierea situației în termen de treizeci (30) de zile de la data comunicării notificării sau întro altă perioadă rezonabilă de timp indicată de Cumpărător în notificare, cu toate că avea posibilitatea să o remedieze; sau
(2) are loc o schimbare la nivelul organelor de conducere ale Vânzătorului și există indicii rezonabile că această schimbare periclitează credibilitatea Vânzătorului privind executarea obligațiilor sale contractuale; sau
(3) Orice declarație făcută de Vânzător, cuprinsă în prezentul document, se dovedește a fi falsă sau incorectă în orice privință la data la care a fost făcută; sau
(4) Cumpărătorul consideră în mod rezonabil că oricare dintre evenimentele menționate la pct. (1)-(4) urmează să se producă, înștiințându-l pe Vânzător în consecință; sau
(5) Apar circumstanțele prevăzute la punctul 10.2; sau
(6) un eveniment de forță majoră (așa cum este definit mai jos) durează mai mult de șaizeci (60) de zile.
Rezoluțiunea parțială a contractului pentru orice motiv nu exonerează și nu eliberează niciuna dintre părți de obligațiile care nu sunt desființate ca urmare a rezoluțiunii. Cumpărătorul poate indica prin notificarea de rezoluțiune cu privire la care dintre obligațiile neexecutate înțelege să desființeze contractul.

15.PUBLICITATE

Vânzătorul nu va face public sau nu va anunța public că furnizează Produse sau desfășoară lucrări pentru Cumpărător și nici nu va folosi mărcile comerciale și/sau Informații protejate ale Cumpărătorului fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului.

16. NOTIFICĂRI

Orice notificare sau altă comunicare, dacă este solicitată sau dată de către o parte a prezentului Contract către cealaltă, trebuie făcută în scris și se consideră că a fost efectuată în mod corespunzător dacă a fost semnată de sau în numele unui reprezentant autorizat al părții care emite notificarea și:
(1) dacă este predată personal părții, la data menționată pe documentul semnat pentru primire, respectiv dacă este expediată prin servicii de curierat, la momentul recepționării notificării de către destinatar sau orice prepus ori reprezentant al acestuia, autorizat să preia corespondența.
(2) dacă este trimisă prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, de la data primirii menționată în confirmarea poștală, dacă este adresată părții căreia urmează să i se trimită respectiva notificare la adresa stabilită pentru respectiva parte în prezentul Contract (sau la o altă adresă cu privire la care partea care expediază notificarea a fost informată de partea destinatară ori la o adresă la care părțile și-au efectuat comunicări în mod curent).
(3) Dacă este transmisă prin fax, la primirea unui raport de transmisie fără erori către un astfel de număr sau numere de fax care au fost aduse la cunoștința celeilalte părți.
(4) Dacă este transmisă prin email, la adresa utilizată în mod obișnuit pentru comunicările aferente Contractului, caz în care se va considera recepționată a doua zi de la expediere.

17. RENUNȚARE

Renunțarea Cumpărătorului la orice remediu contractual pentru încălcarea anumitor obligații contractuale din partea Vânzătorului nu va fi considerată o renunțare la dreptul de a invoca remedii pentru încălcări ulterioare ale aceleiași dispoziții sau ale oricărei alte dispoziții contractuale. Neexercitarea de către Cumpărător a oricărui drept rezultat din prezentul contract nu echivalează cu o renunțare la respectivul drept, acesta putând fi exercitat în prezent sau în viitor de către Cumpărător.

18. VALABILITATE

În cazul în care orice autoritate competentă consideră că o clauză din prezentele Condiții este nulă, respectiv ineficace pentru orice motiv, total sau parțial, valabilitatea celorlalte clauze din prezentele Condiții și partea din clauza respectivă neafectată de nulitate sau de orice altă cauză de ineficacitate vor fi valabile conform legislației în vigoare la momentul încheierii actului. În cazul unor astfel de situații, Cumpărătorul va căuta cu bună-credință înlocuirea oricăror dispoziții lovite de nulitate sau de alte cauze de ineficacitate cu dispoziții care vor aborda, din punct de vedere economic, în modul cel mai apropiat și echitabil efectul dispoziției invalide, iar dacă prevederile ineficace nu vor fi înlocuite, prin voința părților vor fi aplicate prevederile legale supletive în materie.

19. RELAȚIE

Dacă oricare dintre părți (Vânzător sau Cumpărător) este împiedicată să își îndeplinească oricare dintre obligațiile contractuale din cauza unui eveniment care se află în afara controlului său rezonabil,inclusiv, de exemplu, foc, explozie, inundație sau alte cazuri fortuite, război sau rebeliune civilă, grevă (un „eveniment de forță majoră”), partea aflată în imposibilitate de executare, totală sau parțială, definitivă sau temporară, nu va fi răspunzătoare pentru încălcarea prezentului Contract cu privire la respectiva neexecutare în măsura în care neexecutarea se datorează unui eveniment de forță majoră. Executarea obligațiilor va fi suspendată atâta timp cât un astfel de eveniment va persista, cu condiția ca partea aflată în imposibilitate de executare să notifice imediat în scris celeilalte părți evenimentul de forță majoră. Partea aflată în imposibilitate de executare va depune toate eforturile rezonabile pentru a elimina evenimentul de forță majoră pentru a relua îndeplinirea obligațiilor sale cât mai curând posibil.

20. FORȚĂ MAJORĂ

20.1 Nicio prevedere din prezentul Contract nu constituie o declarație sau un acord din care să rezulte că părțile sunt membre ale oricărui parteneriat, asociație în participațiune, asociație,sindicat, agenție sau altă entitate pentru orice scop, iar părțile convin și recunosc că sunt contractanți independenți în ceea ce privește prestațiile reciproce derivate din prezentul Contract.
20.2 Vânzătorul nu are nicio putere a de a obliga Cumpărătorul sau de a-și asuma obligații de orice fel sau de a încheia contracte în numele și pe seama acestuia sau de a atrage prin faptele sale răspunderea Cumpărătorului.

21. CONFORMITATE

Vânzătorul va respecta toate cerințele și/sau obligațiile oricărui act normativ, inclusiv un statut, ordin, regulament, directivă și/sau orientări impuse de legislație, agenții sau departamente de reglementare, departamente guvernamentale și/sau organisme ale UE care vizează fabricarea, materialele, ambalarea, distribuția, importul, prețurile sau vânzările Produselor sau orice alte dispoziții din prezentul Contract.

22. COMUNICĂRI

Toate comunicările scrise și orale, toate documentele și etichetarea și marcajul tuturor coletelor se vor face în limba română sau engleză, cu excepția cazului în care Cumpărătorul specifică altfel în scris.

23.LEGISLAȚIA APLICABILĂ – SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

23.1 Toate comenzile acceptate de Vânzător se consideră încheiate la sediul social al Cumpărătorului. Legea română se aplică prezentului contract atât în privința încheierii, cât și a interpretării și executării sale. Totodată, instanțele din România, de la sediul social al Cumpărătorului, vor fi competente să soluționeze eventualele litigii care ar apărea în legătură cu încheierea, interpretarea sau executarea prezentului contract, fără a aduce atingere executării oricărei hotărâri sau ordin din orice altă jurisdicție. Nu se vor aplica prevederile Convenției Națiunilor Unite privind contractele pentru vânzările internaționale de produse, denumită „Convenția de la Viena”.
23.2 Părțile declară că traducerea condițiilor generale de achiziție și livrare de mai sus în franceză, germană, engleză sau în orice altă limbă se face doar pentru a explica obligațiile contractuale reciproce și că, indiferent de rigoarea traducerii, textul de bază a fost întocmit în limba română și că această limbă va fi utilizată pentru interpretarea cuvintelor, terminologiei de specialitate și/sau expresiilor din textul complet, ca limbă unică și exclusivă. Prezentul text este o versiune electronică care poate fi consultată și a cărui posibilitate de a fi consultat se face referire în mod expres pe prima pagină a documentelor standard de comandă și a confirmărilor de comandă.

CONDIȚII STANDARD DE ACHIZIȚIE